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****管理咨询有限公司

章 程

为适应社会主义市场经济的要求，发展生产力，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他有关法律、行政法规的规定，由***有限公司、*****有限公司共同出资设立****管理咨询有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条：公司名称：*****管理咨询有限公司

第二条:公司住所：************城9号楼1121室

第二章 公司经营范围

第三条:公司经营范围：信息技术咨询服务；认证咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；知识产权服务；软件开发；版权代理；科技中介服务；网络文化经营；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；***服务。

第三章 公司注册资本（人民币）

第四条:公司注册资本：100万元

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保

第四章 股东的名称、认缴出资额、出资时间、出资方式

第五条:股东的名称如下：***有限公司、***科技有限公司。

第六条:股东认缴出资额、出资比例、出资时间、出资方式如下：

按照《公司法》的有关规定，经全体股东同意，本公司注册资本100万元约定于2040年12月31日之前以货币方式方式出资100万元。

山东***有限公司 统一社会信用代码9137***L认缴出资60万元，出资比例60%，股东约定于2040年12月31日之前以货币方式出资。

山东***有限公司 统一社会信用代码9137***768B认缴出资40万元，出资比例40%，股东约定于2040年12月31日之前以货币方式出资。

第七条：公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第八条 股东享有如下权利：

（1）参加或推选代表参加股东会会议并根据其出资比例行使表决权；

（2）取得公司签发的出资证明书；

（3）委派和更换董事或监事；

（4）按照实缴的出资比例分取红利；

（5）优先购买其他股东转让的出资；

（6）优先购买公司新增的注册资本；

（7）公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（8）有权查阅股东会会议记录和公司财务报告，复制公司章程，也可以向公司提出书面请求查阅会计帐薄等。

第九条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

（2）按期缴纳所认缴的出资，否则，除向公司足额缴纳出资外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（3）依其所认缴的出资额承担公司的债务；

（4）在公司办理登记注册手续后，股东不得抽逃投资。

第十条:股东转让出资的条件

（1）股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

（2）股东向股东以外的人转让其股权时，应当经其他股东过半数同意，并就股权转让事项书面通知其他股东征求意见，其他股东自接到书面通知之日起三十日未答复的，视为同意转让。不同意转让的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。

（3）两个以上股东主张行使优先购买权的，协商各自购买的比例，协商不成的，按照各自出资的比例行使优先购买权。

（4）人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东。其他股东自人民法院通知之日起二十日内行使优先购买权，否则视为放弃优先购买权。

第十一条:股东依法转让其股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并将受让人的名称、住所以及受让的股权记载于股东名册，同时修改公司章程。

第六章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事长、董事、总经理、监事及公司内主要负责人的报酬事项；

（3）审议批准董事会的报告；

（4）审议批准监事的报告；

（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（7）对公司增加或者减少注册资本、设立分公司作出决议；

（8）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（9）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（10）修改公司章程。

第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议，定期会议应当于会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每半年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事提议并于五日前通知全体股东方可召开。股东出席股东会议或也可书面委托他人参加股东会议，行使委托书中载明的权利。

第十五条 股东会会议应对所议事项作出决议，决议应由全体股东表决通过，股东会应当对所议事项的决定作出会议纪录，出席会议的股东应当在会议记录上盖章。

第十六条 公司设立董事会，由股东会聘任董事成员为：**、李**、李**3人，董事任期3年，任期届满，可连任。董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。董事任期届满未及时改选或董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前原董事仍应依照法律、法规和章程的规定履行职责。

第十七条 董事会议事规则

（1）董事会以召开董事会会议的方式议事，应由三分之二以上董事参加。董事因事不能参加的，可以书面委托他人参加。

（2）董事会议由董事长召集和主持。非董事总经理、监事列席会议，无表决资格。

第十八条 董事会对股东会负责行使下列职权：

（1）负责召集股东会会议，检查股东会会议的落实情况，并向股东会报告工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制订公司的年度财务方案、决算方案；

（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（7）拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或解聘公司总经理，并根据总经理提名决定，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度；

（11）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

第十九条 董事会会议必须有三分之二以上的董事出席方为有效，董事因故不能亲自出席董事会会议时，必须书面委托他人参加，由被委托人履行委托书中载明的权力。对所议事项作出的决定应由占全体董事半数以上的董事表决通过方为有效，并应作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十条： 董事会设董事长一人，由董事会选举**担任；董事长任期三年，任期届满，可连任。

第二十一条：董事会会议由董事长召集并主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持，三分之一以上董事可以提议召开董事会会议，并应于会议召开十日前通知全体董事。

第二十二条 董事长行使下列职权：

（1）负责召集和主持董事会会议，检查董事会的落实情况，并向股东会和董事会报告工作；

（2）执行股东会决议和董事会的决议；

（3）代表公司签署有关文件；

（4）提名公司总经理人选，交董事会任免；

（5）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权；但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会和董事会报告。

第二十三条 公司设总经理1名，由董事会聘任**担任，经理对董事会负责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

（4）拟订公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副总经理，财务负责人；

（7）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

总经理列席股东会会议和董事会会议。

第二十四条 公司不设立监事会，只设监事二人，经股东会聘任由**、**担任，监事对股东负责，监事任期每届3年，任期届满，可连任。

第二十五条 监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对董事、总经理、副总经理行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规、公司章程或者股东会决议的董事、总经理、副总经理提出罢免建议；

（3）当董事、总经理、副总经理的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理和副总经理的予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议；在董事会不履行本章程规定的召集和主持股东会会议职责时，负责召集和主持股东会会议。

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的规定对董事、总经理、副总经理提起诉讼。

（7）公司法规定的其他职权；

监事列席股东会、董事会会议，并对股东会、董事会决议事项提出质询或建议。

第二十六条 公司董事长、董事、总经理、副总经理、财务负责人不得兼任公司监事。

第七章 公司的法定代表人

第二十七条 按照公司法和公司章程的有关规定，经董事会选举由董事**担任公司法定代表人，任期为三年，由董事会选举产生和罢免，任期届满，可连任；法定代表人的职权由董事会决定。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十八条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时制作财务会计报告，委托国家承认的会计师事务所审计并出具书面报告，并应于第二年三月三十一日前送交各股东。

第二十九条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门的规定执行。

第三十条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第三十一条 公司的营业期限为长期，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第三十二条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的；

（5）因不可抗力事件或者公司经营发生严重困难，继续存在会使股东利益受到重大损失，通过其他途径无法解决时；

（6）宣告破产。

第三十三条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公司章程不得与法律、法规相抵触，修改公司章程应由全体股东表决通过。修改后的公司章程应送原公司登记机关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关做变更登记。

第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条 本章程经各方出资人共同订立，自公司登记机关核准之日起生效。

第三十八条 本章程一式二份，公司留存一份并报公司登记机关备案一份。

公司股东（盖章）：

年 月 日